Los presentes Términos y Condiciones de Servicios de Pago (en adelante, el "Contrato") regulan la relación entre Rampa Colombia S.A.S., sociedad identificada con NIT 901.700.811-9 que opera comercialmente bajo el nombre "Rio Colombia" (en adelante, "Rio Colombia" o "nosotros"), y la persona natural o jurídica que, en su calidad de "Comercio", accede a los Servicios de Pago a través de la Plataforma.
Al aceptar este Contrato —ya sea mediante clic, firma electrónica u otro mecanismo habilitado en la Plataforma— el Comercio manifiesta su acuerdo pleno e incondicional con todos sus términos. Dicha aceptación tiene plenos efectos jurídicos conforme a la Ley 527 de 1999 y demás normas sobre comercio electrónico en Colombia. La aceptación constituye además el contrato de aceptación de medios de pago en los términos del parágrafo 4 del artículo 871 del Estatuto Tributario.
Si el Comercio no está de acuerdo con alguna disposición de este Contrato, deberá abstenerse de acceder o continuar usando los Servicios de Pago.
SECCIÓN 1. DEFINICIONES
Los siguientes términos tienen el significado que se indica, tanto en singular como en plural:
"Afiliada": cualquier persona que directa o indirectamente controle, sea controlada por, o esté bajo control común con Rio Colombia, conforme a los artículos 260 y 261 del Código de Comercio.
"Autoridad Competente": cualquier autoridad judicial, administrativa, regulatoria, tributaria, cambiaria o de autorregulación, en Colombia o en el exterior, con competencia sobre las partes, los Pagadores, las Operaciones de Pago o los Servicios de Pago.
"Cambio Regulatorio": cualquier cambio normativo, requerimiento o pronunciamiento de una Autoridad Competente, o modificación en criterios de cumplimiento de terceros en la cadena de pagos, que a juicio razonable de Rio Colombia afecte la legalidad, viabilidad, costo, estructura o perfil de riesgo de los Servicios de Pago.
"Comercio": la persona natural o jurídica que acepta este Contrato para acceder a los Servicios de Pago de Rio Colombia en el desarrollo de su actividad comercial.
"Contrato": los presentes Términos y Condiciones, incluyendo la Política de Privacidad, la Tabla de Tarifas publicada en https://www.rio.trade/ y cualquier otra política o condición publicada por Rio Colombia que se incorpore por referencia.
"Cuenta de Depósito del Comercio": la cuenta bancaria o de depósito registrada por el Comercio ante Rio Colombia para la recepción de Dispersiones.
"Cuenta de Destinación Exclusiva": la cuenta bancaria de titularidad de Rio Colombia habilitada exclusivamente para el depósito, administración transitoria y Dispersión de los Recursos de Terceros, separada en todo momento de los recursos propios de Rio Colombia. Corresponde a la cuenta prevista en el parágrafo 4 del artículo 871 del Estatuto Tributario.
"Día Hábil": cualquier día de lunes a viernes en que las entidades del sistema financiero colombiano presten normalmente sus servicios, excluidos los sábados, domingos y festivos en Colombia.
"Dispersión": el abono, transferencia o puesta a disposición de recursos por parte de Rio Colombia, por cuenta y en nombre del Comercio, a favor del Comercio o de un tercero beneficiario autorizado, con cargo a los Recursos de Terceros recaudados.
"Información Confidencial": toda información técnica, comercial, financiera u operativa de Rio Colombia a la que el Comercio acceda con ocasión de este Contrato, incluyendo condiciones económicas, documentación de la Plataforma, modelos de riesgo y cualquier información que por su naturaleza deba entenderse como confidencial. "Ley Aplicable": todas las leyes, decretos, reglamentos, circulares, instrucciones y demás normas vigentes y aplicables en Colombia.
"Mecanismos de Acceso": los mecanismos y canales tecnológicos habilitados por Rio Colombia a través de la Plataforma para que el Pagador ejecute órdenes de pago o para que el Comercio imparta instrucciones de pago o dispersión. Los mecanismos disponibles son los que Rio Colombia habilite y comunique en cada momento.
"Medio de Pago": cualquier producto o instrumento financiero habilitado para realizar pagos o transferencias de fondos, incluyendo cuentas de ahorro, cuentas corrientes, depósitos electrónicos, transferencias bancarias y cualquier otro mecanismo expresamente habilitado por Rio Colombia. Los Medios de Pago distintos a transferencias bancarias y depósitos electrónicos requerirán habilitación previa y escrita de Rio Colombia.
"Operación de Pago": toda instrucción, orden o transacción de pago iniciada por un Pagador a favor del Comercio y procesada a través de la Plataforma o de los Mecanismos de Acceso habilitados por Rio Colombia.
"Pagador": la persona natural o jurídica que ejecuta una orden de pago a favor del Comercio a través de la Plataforma.
"Participantes del Sistema de Pago": las entidades financieras, adquirentes, procesadores, redes, proveedores tecnológicos y demás terceros que intervienen en la autorización, procesamiento, compensación, liquidación o soporte de una Operación de Pago.
"Plataforma": la infraestructura tecnológica de Rio Colombia, propia o licenciada, a través de la cual se procesan, transmiten y ejecutan las Operaciones de Pago y las Dispersiones.
"PSP (Proveedor de Servicios de Pago)": agente que presta servicios tecnológicos de acceso, procesamiento, recaudo y dispersión de pagos. Rio Colombia actúa exclusivamente como PSP y no como entidad financiera, intermediario cambiario, custodio, exchange, fiduciario, depositario, comisionista ni asesor del Comercio.
"Reclamación": cualquier petición, queja, reclamo, disputa, solicitud de soporte, reporte de fraude o requerimiento relacionado con una Operación de Pago o con el uso de los Servicios de Pago.
"Recursos de Terceros": fondos recibidos por Rio Colombia por cuenta y en nombre del Comercio como resultado de Operaciones de Pago aprobadas, destinados a ser conciliados y dispersados conforme a este Contrato. No constituyen activos propios de Rio Colombia ni depósitos a su favor.
"Reserva": cualquier suma retenida, inmovilizada o no dispersada por Rio Colombia con cargo a los Recursos de Terceros o al Saldo Disponible para cubrir contingencias de fraude, contracargos, devoluciones, sanciones, órdenes de Autoridad Competente o cualquier riesgo razonablemente identificado.
"Saldo Disponible": el monto neto acreditado a favor del Comercio en los registros operativos de Rio Colombia, una vez descontadas las Tarifas, Reclamaciones procedentes, impuestos, retenciones, Reservas, costos trasladables y demás ajustes aplicables.
"Servicios de Pago": los servicios de recaudo, dispersión y procesamiento de pagos prestados por Rio Colombia al Comercio conforme a la Sección 2 de este Contrato.
"Tarifa": la remuneración que el Comercio paga a Rio Colombia por la prestación de los Servicios de Pago, conforme a la Tabla de Tarifas publicada en https://www.rio.trade/ o a las condiciones particulares pactadas por escrito.
SECCIÓN 2. OBJETO Y NATURALEZA DEL SERVICIO
2.1. Rio Colombia presta al Comercio, de manera no exclusiva y sujeto a la disponibilidad de la Plataforma y a los requisitos de vinculación, los siguientes Servicios de Pago:
(a) Recaudo: Rio Colombia habilita al Comercio para recibir pagos de sus Pagadores a través de la Plataforma, recauda por cuenta y en nombre del Comercio los Recursos de Terceros derivados de Operaciones de Pago y, una vez realizadas las verificaciones aplicables, dispersa al Comercio el Saldo Disponible.
(b) Dispersión a terceros: cuando Rio Colombia lo autorice expresamente, ejecutará Dispersiones a favor de terceros beneficiarios designados por el Comercio. El Comercio es el único responsable por la exactitud, suficiencia y legalidad de las instrucciones correspondientes.
2.2. Los Servicios de Pago son exclusivamente tecnológicos y operativos. Rio Colombia actúa únicamente como PSP: no capta recursos del público, no recibe depósitos, no intermedia financieramente, no otorga crédito, no remunera saldos y no es contraparte de las operaciones entre el Comercio y sus Pagadores. Los Recursos de Terceros se gestionan exclusivamente para su conciliación y Dispersión. 2.3. Rio Colombia no es parte del contrato entre el Comercio y sus Pagadores ni garantiza la existencia, validez, licitud o calidad de los bienes o servicios ofrecidos por el Comercio. La prestación de los Servicios de Pago no implica validación de la actividad del Comercio ni exoneración de ninguna de sus obligaciones legales, tributarias, cambiarias o de cualquier otra naturaleza.
2.4. Los Servicios de Pago dependen de la disponibilidad y reglas operativas de los Participantes del Sistema de Pago. Rio Colombia no garantiza la disponibilidad ininterrumpida de la Plataforma ni el éxito de cada Operación cuando ello dependa de terceros. Rio Colombia podrá prestar los Servicios directamente o a través de Afiliadas o terceros.
2.5. Rio Colombia podrá establecer y modificar condiciones operativas razonables —incluyendo horarios de corte, límites transaccionales y controles antifraude— e informará al Comercio por un medio razonable. Este Contrato no confiere al Comercio exclusividad alguna respecto de Rio Colombia.
SECCIÓN 3. VINCULACIÓN Y ADMISIÓN
3.1. El acceso a los Servicios de Pago está sujeto al cumplimiento previo y continuo de los requisitos de vinculación, debida diligencia y validación de riesgo que Rio Colombia determine conforme a la Ley Aplicable, sus políticas internas y los requerimientos de los Participantes del Sistema de Pago.
3.2. Rio Colombia se reserva el derecho de aceptar, rechazar, condicionar, limitar o reevaluar en cualquier momento la vinculación del Comercio y la prestación de cualquiera de los Servicios de Pago, con base en criterios de riesgo, cumplimiento, viabilidad operativa o Ley Aplicable. Rio Colombia ejerce un derecho de admisión respecto del Comercio que podrá hacer efectivo en cualquier momento, sin que ello genere derecho a indemnización alguna.
3.3. El Comercio suministrará la información y documentación requerida para vinculación, debida diligencia y cumplimiento normativo. Dicha información deberá ser completa, veraz, exacta y vigente. El Comercio mantendrá actualizada su información y notificará a Rio Colombia, dentro de los 5 Días Hábiles siguientes, cualquier cambio en su actividad, modelo de negocio, estructura de propiedad, administradores, beneficiarios finales u otro aspecto que afecte la 3.4. Rio Colombia podrá requerir información adicional en cualquier evaluación de riesgo. momento para debida diligencia o gestión de riesgos. El Comercio deberá atender dichos requerimientos dentro de los 5 Días Hábiles siguientes. Asimismo, Rio Colombia podrá verificar la información suministrada consultando bases de datos, listas restrictivas, centrales de información y demás fuentes necesarias.
3.5. La continuidad de los Servicios de Pago estará sujeta a que el Comercio mantenga satisfechos los requisitos de vinculación y debida diligencia. El incumplimiento de cualquiera de tales requisitos faculta a Rio Colombia para suspender, restringir o terminar el Contrato sin indemnización.
SECCIÓN 4. MANDATO Y CONTRATO DE ACEPTACIÓN DE MEDIOS DE PAGO
4.1. Al aceptar este Contrato, el Comercio se vincula a la Plataforma para recibir Operaciones de Pago de sus Pagadores, en cumplimiento del parágrafo 4 del artículo 871 del Estatuto Tributario.
4.2. El Comercio otorga a Rio Colombia un mandato limitado para: (a) habilitar los Mecanismos de Acceso; (b) recibir por cuenta y en nombre del Comercio los Recursos de Terceros derivados de Operaciones de Pago; (c) procesar, validar, conciliar y registrar dichas operaciones; (d) aplicar las Tarifas, descuentos, retenciones, Reservas y demás ajustes autorizados; y (e) ejecutar las Dispersiones al Comercio o a terceros beneficiarios autorizados.
4.3. El mandato se limita estrictamente a la gestión operativa de los Servicios de Pago y no faculta a Rio Colombia para celebrar contratos en nombre del Comercio, obligarlo frente a terceros, ni asumir obligaciones tributarias, cambiarias o regulatorias por su cuenta.
4.4. Rio Colombia podrá actuar con base en instrucciones emitidas a través de la Plataforma usando las credenciales del Comercio. Salvo dolo o culpa grave de Rio Colombia, no será responsable por instrucciones que razonablemente aparezcan como válidas. Una instrucción solo podrá revocarse antes de que haya sido aceptada para procesamiento; una vez en curso, su revocación depende de la Ley Aplicable y las reglas del Participante involucrado.
SECCIÓN 5. CUENTA DE DESTINACIÓN EXCLUSIVA
5.1. Rio Colombia mantendrá una o más Cuentas de Destinación Exclusiva destinadas exclusivamente al recaudo, administración transitoria y Dispersión de los Recursos de Terceros. Los Recursos de Terceros se mantendrán separados de los recursos propios de Rio Colombia; no constituyen depósitos a su favor ni parte de su patrimonio, y su administración no da lugar a patrimonio autónomo, fiducia ni cuenta individual a nombre del Comercio.
5.2. Rio Colombia llevará registros operativos y contables que permitan la trazabilidad de las operaciones procesadas a través de la Plataforma.
5.3. La Cuenta de Destinación Exclusiva será identificada y administrada conforme a la Ley Aplicable, con el propósito de que los movimientos de recaudo y Dispersión de una misma Operación de Pago reciban el tratamiento previsto en el parágrafo 4 del artículo 871 del Estatuto Tributario.
5.4. El Comercio autoriza expresamente a Rio Colombia para debitar, descontar o compensar de los Recursos de Terceros o del Saldo Disponible las Tarifas, impuestos, retenciones, Reservas, Reclamaciones, contracargos, costos trasladables y cualquier otro valor a su cargo conforme a este Contrato. Toda Dispersión estará sujeta a la efectiva recepción, disponibilidad y conciliación de los Recursos de Terceros.
SECCIÓN 6. CUENTA DE DEPÓSITO Y CONDICIONES DE DISPERSIÓN
6.1. El Comercio registrará ante Rio Colombia una Cuenta de Depósito del Comercio para la recepción de Dispersiones, la cual deberá estar a su nombre en una entidad financiera habilitada. Cualquier cambio deberá solicitarse con mínimo 3 Días Hábiles de anticipación con la documentación requerida. Rio Colombia no será responsable por Dispersiones fallidas derivadas de información incorrecta o desactualizada.
6.2. El Comercio únicamente tendrá derecho a la Dispersión del Saldo Disponible, determinado por Rio Colombia con base en sus registros operativos, una vez verificada la efectiva recepción y conciliación de los Recursos de Terceros y aplicados todos los ajustes previstos. Los registros de Rio Colombia son la base para determinar el Saldo Disponible, sin perjuicio del derecho del Comercio a formular observaciones debidamente soportadas.
6.3. Rio Colombia efectuará la Dispersión dentro del plazo publicado en https://www.rio.trade/, contado desde que los Recursos de Terceros estén efectivamente recibidos y conciliados. Dicho plazo se extenderá en caso de Reclamaciones, contracargos, alertas de fraude, requerimientos de Autoridades Competentes, necesidad de Reservas, inconsistencias de información del Comercio, fuerza mayor o cualquier otra 6.4. Una circunstancia Operación que de razonablemente Pago se entenderá impida recaudada la Dispersión. solo cuando los Recursos de Terceros hayan sido efectivamente recibidos, identificados y conciliados por Rio Colombia. Ninguna notificación, confirmación operativa o estado en la Plataforma constituye acreditación definitiva ni obliga a Rio Colombia a dispersar antes de esa verificación.
6.5. Rio Colombia podrá constituir, mantener, incrementar o aplicar Reservas y retener Recursos de Terceros o Saldo Disponible cuando resulte razonablemente necesario para cubrir Reclamaciones, contracargos, devoluciones, riesgos de fraude o LA/FT, requerimientos de autoridades o cualquier contingencia razonablemente identificada. Si el Comercio presenta niveles inusuales de riesgo transaccional, Rio Colombia podrá adicionalmente: exigir información adicional, establecer límites transaccionales, modificar plazos de Dispersión, rechazar Operaciones específicas o suspender los Servicios de Pago.
6.6. Las Operaciones de Pago podrán estar sujetas a Reclamaciones, contracargos, devoluciones o reversos derivados de la Ley Aplicable, reglas de los Participantes del Sistema de Pago, solicitudes de Pagadores o decisiones de autoridades. Rio Colombia estará facultada para atender tales eventos mediante la retención, compensación, descuento o recobro de los valores correspondientes.
6.7. Si los Recursos de Terceros o el Saldo Disponible resultan insuficientes para cubrir cualquier valor a cargo del Comercio, este deberá pagarlo a Rio Colombia dentro de los 5 Días Hábiles siguientes al requerimiento. Rio Colombia podrá compensar dichos valores contra sumas futuras y abstenerse de dispersar hasta que las sumas pendientes sean pagadas.
SECCIÓN 7. TARIFAS, IMPUESTOS Y FACTURACIÓN
7.1. Como contraprestación por los Servicios de Pago, el Comercio pagará a Rio Colombia las Tarifas publicadas en https://www.rio.trade/ o las condiciones particulares pactadas por escrito. Las Tarifas se causarán a medida que se presten los Servicios y podrán ser debitadas directamente de los Recursos de Terceros o del Saldo Disponible.
7.2. El Comercio revisará las liquidaciones puestas a su disposición y formulará cualquier objeción debidamente soportada dentro de los 15 días calendario siguientes. Vencido dicho plazo sin objeción escrita, se entenderá que el Comercio acepta el documento correspondiente.
7.3. Las Tarifas no incluyen impuestos, retenciones ni gravámenes aplicables conforme a la Ley Aplicable, los cuales estarán a cargo del Comercio. Rio Colombia practicará las retenciones que esté obligada a aplicar. Serán igualmente a cargo del Comercio los costos, sanciones y comisiones en que incurra Rio Colombia derivados de Reclamaciones, contracargos, fraudes o incumplimientos del Comercio.
7.4. Rio Colombia podrá modificar las Tarifas con un preaviso mínimo de 15 días calendario, salvo que la modificación derive de cambios en la Ley Aplicable o sea necesaria para mitigar un Cambio Regulatorio, en cuyo caso operará desde la fecha indicada en la notificación. Si el Comercio no está de acuerdo, podrá terminar el Contrato conforme a la Sección 16 antes de la entrada en vigencia; de lo contrario, se entenderá que acepta las nuevas Tarifas.
7.5. Rio Colombia podrá ajustar anualmente las Tarifas en un porcentaje equivalente a la variación del IPC certificada por el DANE para el año anterior, con efectos automáticos a partir del 1 de enero de cada año.
SECCIÓN 8. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL COMERCIO
8.1. Al aceptar este Contrato, el Comercio declara y garantiza que:
(a) Capacidad: tiene plena capacidad legal y cuenta con todas las autorizaciones necesarias para aceptar este Contrato.
(b) Información: toda la información suministrada a Rio Colombia es veraz, completa y actualizada, y la mantendrá así durante toda la vigencia del Contrato.
(c) Cumplimiento regulatorio: desarrolla su actividad conforme a la Ley Aplicable y cuenta con todos los permisos, licencias y autorizaciones requeridos.
(d) Legalidad de fondos: su actividad es lícita y los recursos objeto de los Servicios de Pago provienen de actividades lícitas. No usará los Servicios de Pago para LA/FT, proliferación de armas, corrupción, fraude, evasión de sanciones ni cualquier conducta contraria a la Ley Aplicable.
(e) Uso autorizado: usará los Servicios de Pago exclusivamente en nombre propio y para los fines informados a Rio Colombia, sin canalizar operaciones de terceros ni actuar como agregador o intermediario sin autorización.
(f) Relación con Pagadores: es el único responsable por su relación con los Pagadores, la exactitud y legalidad de las instrucciones impartidas y la legitimidad de las Operaciones de Pago.
(g) LA/FT: cumple y cumplirá la Ley Aplicable en materia de LA/FT/FPADM y, si está obligado, cuenta con el sistema de prevención correspondiente (SAGRILAFT o equivalente).
(h) Listas restrictivas: ni el Comercio ni sus administradores, representantes, accionistas controlantes o beneficiarios finales figuran en listas restrictivas ni han sido sancionados por LA/FT, corrupción, fraude o conductas equivalentes.
(i) Cambios materiales: informará previamente a Rio Colombia cualquier cambio material en su actividad, modelo de negocio o estructura de propiedad que pueda afectar la evaluación de riesgo.
(j) Independencia regulatoria: la relación con Rio Colombia no constituye prueba de cumplimiento regulatorio ni exonera al Comercio de sus propias obligaciones legales.
8.2. El Comercio actualiza y reitera estas declaraciones de manera continua durante toda la vigencia del Contrato. El incumplimiento de cualquiera de ellas, sobreviniente o inicial, faculta a Rio Colombia para suspender o terminar los Servicios de Pago de manera inmediata.
SECCIÓN 9. OBLIGACIONES DEL COMERCIO
9.1. Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en este Contrato, el Comercio se obliga a:
(a) Uso lícito: usar los Servicios de Pago para fines lícitos y en relación con la actividad informada; cumplir la Ley Aplicable y las condiciones operativas de Rio Colombia; abstenerse de canalizar operaciones de terceros o de usar la Plataforma para actividades que expongan a Rio Colombia a riesgos legales, regulatorios o reputacionales.
(b) Información y documentación: suministrar información completa, veraz y actualizada; mantener vigentes todos los permisos y licencias requeridos; conservar los soportes de las Operaciones de Pago por el tiempo exigido por la Ley Aplicable; y atender oportunamente los requerimientos de información de Rio Colombia.
(c) Pago de Tarifas: pagar oportunamente las Tarifas y cualquier otro valor a su cargo conforme a este Contrato.
(d) Seguridad e integridad: custodiar diligentemente sus credenciales y accesos a la Plataforma; notificar de inmediato a Rio Colombia cualquier acceso no autorizado, incidente de seguridad, fraude o error operativo; impartir únicamente instrucciones claras y legítimas; y abstenerse de interferir con la Plataforma, fraccionar artificialmente operaciones o alterar la trazabilidad de las Operaciones de Pago.
(e) Cumplimiento normativo: cumplir sus obligaciones en materia de LA/FT, protección al consumidor, protección de datos, habeas data, comercio electrónico, facturación, tributario y cambiario.
(f) Relación con terceros: responder ante sus Pagadores y terceros beneficiarios por la relación subyacente; cooperar con Rio Colombia en la atención de Reclamaciones e investigaciones; e informar previamente cualquier cambio material en su modelo de negocio, productos o perfil de Pagadores.
(g) Responsabilidad por personas a su cargo: responder ante Rio Colombia por los actos de sus empleados, contratistas y cualquier tercero con acceso a la Plataforma como si fueran actos propios, y adoptar medidas razonables para mitigar los efectos de cualquier error, fraude o contingencia.
(h) Cumplimiento cambiario: determinar la naturaleza cambiaria de sus operaciones, cumplir la normativa aplicable y realizar las declaraciones y registros exigidos. Rio Colombia podrá transmitir información cambiaria operativa con base en datos del Comercio, sin asumir calidad de intermediario cambiario.
SECCIÓN 10. ACTIVIDADES PROHIBIDAS Y RESTRINGIDAS
10.1. El Comercio no podrá usar los Servicios de Pago para actividades ilícitas o incompatibles con las políticas de riesgo de Rio Colombia o las reglas de los Participantes del Sistema de Pago. En particular, están prohibidas: (a) LA/FT/FPADM; (b) fraude, suplantación, estafa o apropiación indebida; (c) corrupción, soborno o evasión de sanciones; (d) bienes o servicios prohibidos por la Ley Aplicable; y (e) operaciones cuyo origen o destino no pueda verificarse razonablemente.
10.2. Las siguientes actividades requieren aprobación previa y escrita de Rio Colombia: (i) juegos de azar y apuestas en línea; (ii) servicios financieros no supervisados; y (iii) cualquier actividad que Rio Colombia califique como de alto riesgo. Rio Colombia podrá autorizar, rechazar, suspender o condicionar el acceso y retirar cualquier autorización cuando cambie el perfil de riesgo del Comercio o la Ley Aplicable.
10.3. Rio Colombia podrá verificar en cualquier momento el uso que el Comercio hace de los Servicios de Pago. El incumplimiento de esta Sección faculta a Rio Colombia para suspender, restringir o terminar los Servicios de Pago, retener fondos y ejercer cualquier otro derecho contractual o legal, sin que ello genere derecho a indemnización.
SECCIÓN 11. RESPONSABILIDAD
11.1. Las obligaciones de Rio Colombia son de medio y no de resultado. Rio Colombia prestará los Servicios de Pago con diligencia razonable pero no garantiza la disponibilidad ininterrumpida de la Plataforma ni el éxito de cada Operación cuando ello dependa de terceros. 11.2. Rio Colombia únicamente será responsable frente al Comercio por los daños directos que sean consecuencia inmediata y comprobada del incumplimiento de sus obligaciones expresas bajo este Contrato, dentro de su ámbito de control razonable. Rio Colombia no será responsable por: (a) la relación subyacente entre el Comercio y sus Pagadores; (b) errores en la información o instrucciones del Comercio; (c) uso no autorizado de la Plataforma salvo culpa grave de Rio Colombia; (d) imposibilidad de revocar instrucciones ya procesadas; (e) decisiones de Autoridades Competentes o Participantes del Sistema de Pago; ni (f) actos del Comercio o personas a su cargo. Salvo dolo o culpa grave, Rio Colombia no responde por daños indirectos, lucro cesante, pérdida de oportunidad ni daño reputacional.
11.3. La responsabilidad total de Rio Colombia frente al Comercio no excederá, en ningún caso, el valor total de las Tarifas efectivamente pagadas durante los 12 meses inmediatamente anteriores al hecho generador.
11.4. El Comercio responderá ante Rio Colombia y sus Afiliadas por daños, pérdidas y costos derivados de: (a) incumplimiento de este Contrato o la Ley Aplicable; (b) falsedad o desactualización de información; (c) ilicitud de su actividad o relación subyacente; (d) errores en instrucciones; (e) fraude, dolo o negligencia del Comercio o personas a su cargo; (f) Reclamaciones y requerimientos originados en su conducta; (g) uso indebido de los Servicios de Pago o la Plataforma; o (h) cualquier hecho atribuible al Comercio o personas por las cuales deba responder. El Comercio se obliga a defender, indemnizar y mantener indemne a Rio Colombia, sus Afiliadas y personal, frente a cualquier reclamación o costo, incluyendo honorarios de abogados.
SECCIÓN 12. CONFIDENCIALIDAD
12.1. El Comercio mantendrá en estricta confidencialidad la Información Confidencial de Rio Colombia, la usará exclusivamente para los fines de este Contrato y no la divulgará a terceros sin autorización previa y escrita, salvo que sea exigido por Autoridad Competente. Deberá adoptar medidas de seguridad equivalentes a las que usa para proteger su propia información confidencial.
12.2. No es Información Confidencial la que sea de dominio público, ya estuviera en poder del Comercio, hubiera sido desarrollada independientemente, se obtuviera de tercero no sujeto a 12.3. A la terminación del Contrato, el Comercio devolverá o destruirá la confidencialidad, o deba divulgarse por orden de autoridad. Información Confidencial de Rio Colombia, salvo que su conservación sea exigida por la Ley Aplicable. Esta obligación subsistirá por 5 años contados desde la terminación del Contrato.
SECCIÓN 13. TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES
13.1. Al aceptar este Contrato, el Comercio autoriza a Rio Colombia para recolectar, almacenar, usar y transmitir los datos personales de sus representantes, administradores, accionistas y beneficiarios finales para: (i) vinculación y conocimiento del Comercio; (ii) prestación y mejora de los Servicios de Pago; (iii) cumplimiento de obligaciones legales y regulatorias; y (iv) prevención de fraude y LA/FT. El tratamiento se realizará conforme a la Ley 1581 de 2012, el Decreto 1074 de 2015 y la Política de Privacidad de Rio Colombia, disponible en https://www.rio.trade/legal/colombia/aviso-de-privacidad.
13.2. Rio Colombia podrá transmitir dichos datos a Afiliadas, Participantes del Sistema de Pago, entidades financieras, proveedores de soporte y Autoridades Competentes en la medida necesaria para los fines descritos.
13.3. El Comercio garantiza contar con las autorizaciones suficientes para compartir con Rio Colombia datos personales de Pagadores y terceros relacionados con Operaciones de Pago, y es el único responsable por el cumplimiento de sus obligaciones frente a los titulares.
13.4. Cada parte adoptará medidas de seguridad razonablemente necesarias para proteger los datos personales bajo su control. El Comercio notificará a Rio Colombia dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a su conocimiento cualquier incidente de seguridad que pueda afectar materialmente la ejecución de este Contrato.
SECCIÓN 14. PROPIEDAD INTELECTUAL
14.1. Rio Colombia es titular, o tiene derechos suficientes, sobre la Plataforma, APIs, marcas, diseños, bases de datos, know-how y demás elementos de propiedad intelectual asociados a los Servicios de Pago. Nada en este Contrato transfiere al Comercio ningún derecho de propiedad intelectual, salvo la licencia de uso limitada prevista en esta Sección.
14.2. Sujeto al cumplimiento de este Contrato, Rio Colombia otorga al Comercio una licencia limitada, no exclusiva, no sublicenciable, no transferible y revocable para acceder y utilizar la Plataforma durante la 14.3. El Comercio no podrá, ni permitir que terceros: (a) copiar, vigencia del Contrato, exclusivamente para los fines autorizados. modificar, descompilar o hacer ingeniería inversa sobre la Plataforma; (b) crear obras derivadas o productos competidores; (c) sublicenciar o poner a disposición la Plataforma; (d) eludir mecanismos de seguridad; (e) usar la Plataforma para fines no autorizados; ni (f) retirar u ocultar avisos de propiedad intelectual. La licencia terminará automáticamente a la terminación del Contrato.
SECCIÓN 15. QUEJAS Y RECLAMACIONES
15.1. El Comercio podrá presentar quejas o reclamaciones relacionadas con los Servicios de Pago a través de los canales habilitados en la Plataforma o al correo electrónico que Rio Colombia comunique para tal efecto.
15.2. Rio Colombia atenderá las reclamaciones dentro de los 15 Días Hábiles siguientes a su recepción. Si la reclamación implica una Dispersión incorrecta o una retención indebida atribuible a Rio Colombia, la corrección se realizará dentro de los 5 Días Hábiles siguientes a la verificación del error.
SECCIÓN 16. MODIFICACIÓN, SUSPENSIÓN Y TERMINACIÓN
16.1. Modificación
16.1.1. Rio Colombia podrá modificar este Contrato en cualquier momento, notificando al Comercio con un preaviso mínimo de 15 días calendario, salvo que las modificaciones sean requeridas por cambios normativos de aplicación inmediata, en cuyo caso regirán desde la fecha indicada. El uso continuado de los Servicios de Pago tras el vencimiento del preaviso constituye aceptación tácita de las modificaciones. Si el Comercio no está de acuerdo, podrá terminar el Contrato conforme a la Sección 16.3.
16.2. Suspensión
16.2.1. Rio Colombia podrá suspender, total o parcialmente, de manera inmediata o diferida, la prestación de los Servicios de Pago cuando: (a) el Comercio incumpla este Contrato o la Ley Aplicable; (b) exista una Reclamación, contracargo o contingencia material relacionada con el Comercio; (c) existan alertas de fraude, suplantación o uso irregular de la Plataforma; (d) el Comercio no atienda requerimientos de información; (e) así lo exijan Autoridades Competentes o Participantes del Sistema de Pago; (f) ocurra un Cambio Regulatorio; (g) existan inconsistencias materiales en la información del Comercio; o (h) cambie el perfil de riesgo del Comercio. La suspensión no libera al Comercio de sus obligaciones económicas.
16.3. Terminación
16.3.1. El Comercio podrá terminar este Contrato en cualquier momento notificando a Rio Colombia con un preaviso mínimo de 10 Días Hábiles, siempre que no existan obligaciones pendientes, saldos retenidos, Reclamaciones en curso ni montos adeudados.
16.3.2. Rio Colombia podrá terminar este Contrato de manera inmediata y sin indemnización cuando: (i) el Comercio incurra en incumplimiento material no subsanado en 5 Días Hábiles tras requerimiento; (ii) proporcione información falsa o desactualizada relevante; (iii) use los Servicios de Pago para actividades prohibidas o restringidas no autorizadas; (iv) cometa fraude, suplantación u otra conducta ilícita; (v) sea incluido en listas restrictivas o investigado por LA/FT, corrupción o conductas equivalentes; (vi) ocurra un Cambio Regulatorio que a juicio razonable de Rio Colombia haga inviable la continuación del servicio; o (vii) se suspendan o modifiquen materialmente las relaciones de Rio Colombia con Participantes del Sistema de Pago que afecten la prestación de los Servicios.
16.3.3. A la terminación: (a) Rio Colombia dejará de prestar los Servicios de Pago, salvo lo necesario para procesos de cierre; (b) el Comercio cesará inmediatamente el uso de la Plataforma; (c) las partes cumplirán las obligaciones causadas y pendientes; y (d) Rio Colombia podrá mantener Reservas por el tiempo necesario para atender contingencias, Reclamaciones y demás obligaciones pendientes del Comercio. Una vez atendidas, Rio Colombia procederá a dispersar el Saldo Disponible remanente.
SECCIÓN 17. DISPOSICIONES GENERALES
17.1. Ley aplicable y jurisdicción. La relación entre las partes se regirá a la luz de las leyes de la República de Colombia. Toda controversia derivada de este Contrato se someterá a la jurisdicción de los jueces de la República de Colombia con sede en la ciudad de Bogotá, D.C.
17.2. Fuerza mayor. Ninguna parte será responsable por el incumplimiento o retraso en sus obligaciones cuando ello se derive de fuerza mayor o caso fortuito en los términos del artículo 64 del Código Civil, siempre que el evento sea ajeno a su control razonable. La parte afectada deberá informar a la otra dentro de los 3 Días Hábiles siguientes al inicio del evento y adoptar medidas razonables para mitigar sus efectos. Las obligaciones afectadas se suspenderán mientras subsista el evento, sin perjuicio de las obligaciones de pago ya causadas. 17.3. Integralidad. Este Contrato, junto con sus anexos y políticas incorporadas por referencia, constituye el acuerdo completo entre Rio Colombia y el Comercio en materia de Servicios de Pago y reemplaza cualquier entendimiento previo, verbal o escrito, sobre la misma materia.
17.4. Divisibilidad. La nulidad o inaplicabilidad de cualquier disposición no afectará la validez de las demás.
17.5. Cesión. El Comercio no podrá ceder este Contrato sin autorización previa, expresa y escrita de Rio Colombia. Rio Colombia podrá cederlo a Afiliadas o a cualquier tercero que adquiera o continúe su negocio de Servicios de Pago, con notificación al Comercio.
17.6. Notificaciones. Las comunicaciones entre las partes se realizarán a través de los correos electrónicos registrados y los canales habilitados en la Plataforma. Las notificaciones enviadas por Rio Colombia a la dirección registrada por el Comercio se entenderán recibidas al Día Hábil siguiente a su envío.
17.7. Mérito ejecutivo. Las partes acuerdan que este Contrato prestará mérito ejecutivo para exigir el cumplimiento de las obligaciones claras, expresas y exigibles contenidas en el mismo, de conformidad con la Ley Aplicable.
17.8. Aceptación electrónica. La aceptación electrónica de este Contrato mediante el mecanismo habilitado en la Plataforma tiene plenos efectos jurídicos y es vinculante para ambas partes de conformidad con la Ley 527 de 1999 y demás normas aplicables al comercio electrónico en Colombia.
Rio Colombia (Rampa Colombia S.A.S.) — NIT 901.700.811-9 — Bogotá D.C., Colombia